Si tu empresa ejecutó un proyecto bajo el mecanismo de Obras por Impuestos (OxI) regulado por la Ley N.° 29230, Ley que Impulsa la Inversión Pública Regional y Local con Participación del Sector Privado, y sus modificatorias, y en este momento tienes en mano un Certificado de Inversión Pública Regional y Local (CIPRL) o un Certificado de Inversión Pública Gobierno Nacional (CIPGN), probablemente ya sabes que ese documento tiene un valor real. Lo que quizás no tienes tan claro es cómo convertirlo en liquidez sin perder el control del proceso ni dejar dinero sobre la mesa.
La operación es posible. Existe un mercado secundario activo donde empresas con obligaciones tributarias relevantes compran estos certificados para extinguirlas con descuento. El problema no es la demanda: el problema es que ese mercado es opaco, sin precios publicados, sin plataformas formales de negociación, y con actores que no siempre están alineados con el interés del vendedor. Esa opacidad es precisamente la fuente de la mayor parte de las frustraciones que enfrentan los tenedores.
Este artículo está dirigido a quienes ya tienen certificados y quieren venderlos con información suficiente para tomar decisiones buenas. Cubre tres aspectos que son determinantes para el resultado de la operación: cómo funciona el fraccionamiento cuando tienes más de un certificado o cuando conviene dividir el monto, cómo se ejecuta la transferencia ante el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF), y qué protecciones concretas debes exigir antes de firmar cualquier mandato con un intermediario.
El problema no es la demanda en el mercado secundario. El problema es que ese mercado es opaco, y esa opacidad es la fuente de la mayoría de las frustraciones de los tenedores.
Qué significa fraccionar un certificado y cuándo conviene hacerlo
El fraccionamiento de un CIPRL o CIPGN es el procedimiento mediante el cual un certificado de valor nominal elevado se divide en dos o más certificados de menor denominación, cada uno con su propio número, serie y resolución de emisión. Este procedimiento está previsto en la normativa del mecanismo OxI y se tramita ante el MEF a través de la Plataforma de Documentos Valorados del MEF.
La pregunta que debes hacerte antes de iniciar la venta es si tiene sentido operar con el certificado en su denominación original o si una división previa amplía tus posibilidades de cierre. La respuesta depende de dos factores: el valor nominal del certificado y el perfil de los compradores disponibles en el mercado.
El mercado secundario de CIPRL tiene compradores con distintos tamaños de obligación tributaria. Una empresa mediana con un Impuesto a la Renta de cuatro millones de soles al año puede adquirir un certificado de esa denominación sin inconvenientes. Pero si tu certificado vale doce millones de soles, la base de compradores capaces de absorber esa posición de una sola vez se reduce significativamente. Un certificado fraccionado en tres piezas de cuatro millones cada una puede venderse a tres compradores distintos, posiblemente en paralelo, lo que acelera el proceso y puede mejorar el precio promedio al generar una situación de mayor competencia.
El fraccionamiento también puede tener sentido por razones propias de tu empresa. Si tu estrategia óptima es vender una parte de los certificados y aplicar la otra parte directamente contra tus propias obligaciones tributarias ante la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (SUNAT), el fraccionamiento te permite separar ambas posiciones con documentos independientes y operar cada una según su destino.
Lo que debes tener claro es que el fraccionamiento tiene un costo de gestión y un tiempo de procesamiento ante el MEF. No es un trámite instantáneo. Antes de decidir, vale la pena evaluar con tu intermediario si la ganancia esperada en precio o velocidad justifica ese costo y ese tiempo. En algunos casos, la respuesta es sí. En otros, operar con el certificado original es suficiente.
Cómo funciona la transferencia ante el MEF: los pasos que importan
La transferencia de un CIPRL o CIPGN en el mercado secundario no ocurre entre privados con un simple contrato. El mecanismo de Obras por Impuestos establece que la transferencia de titularidad de estos instrumentos se registra electrónicamente ante el MEF a través de la Plataforma de Documentos Valorados, que es la herramienta oficial para la gestión del ciclo de vida de los certificados.
Esto tiene una implicancia práctica importante: el proceso tiene pasos técnicos y administrativos que deben ejecutarse correctamente para que la operación quede perfeccionada. Un error en la documentación, una inconsistencia entre el expediente OxI subyacente y los datos del certificado, o una falla en la coordinación entre las partes puede detener la transferencia cuando la operación ya parecía cerrada. Ese escenario es el que más daño causa a los tenedores, porque combina el tiempo perdido con la incertidumbre respecto al comprador.
El proceso estándar, simplificado, tiene tres momentos críticos. El primero es el due diligence previo a la presentación del certificado a compradores: verificación de autenticidad del certificado ante el MEF, estado de transferibilidad, resolución de emisión, estado del expediente OxI subyacente y ausencia de contingencias. Este paso debe ocurrir antes de que cualquier comprador sea contactado, no después. Un intermediario serio lo ejecuta antes de presentar el activo, no como reacción a una observación del comprador en la fase final.
Punto de referencia normativo: el Decreto Legislativo N.° 1534, publicado en el Diario Oficial El Peruano el 1 de marzo de 2022, introdujo modificaciones al mecanismo de transferencia electrónica de documentos valorados. Las condiciones operativas actuales del sistema de transferencia ante el MEF se rigen por esa norma y sus disposiciones reglamentarias.
El segundo momento crítico es la coordinación previa al cierre. Una vez identificado el comprador y acordado el precio, la transferencia electrónica ante el MEF debe ejecutarse de forma sincronizada con el pago. Aquí es donde entra en juego el mecanismo de custodia notarial, que se explica en la siguiente sección. Lo que importa entender en este punto es que la transferencia ante el MEF no debe ejecutarse antes de que el pago esté confirmado de forma irrevocable. Cualquier estructura que separe esas dos acciones en el tiempo crea un riesgo innecesario para el vendedor.
El tercer momento es la documentación de cierre. Una vez completada la transferencia, la operación debe quedar documentada con la constancia electrónica del MEF, la confirmación bancaria del pago, la documentación notarial del proceso y la factura correspondiente. Ese expediente no es un formalismo: es el respaldo legal de la operación y, en caso de cualquier revisión posterior por parte de SUNAT, el documento que acredita la validez de la venta.
Las protecciones que debes exigir antes de firmar el mandato
El contrato de intermediación es el documento que define los derechos y obligaciones de todas las partes en la operación. Firmarlo sin leerlo con detalle, o aceptarlo con cláusulas ambiguas porque “así es el mercado”, es el error más común y el más costoso. Hay protecciones específicas que todo tenedor de certificados debe verificar antes de dar el mandato a un intermediario.
La estructura económica del contrato: cómo se alinean los incentivos
El riesgo más serio que enfrenta un tenedor no es técnico sino estructural: que el intermediario no esté maximizando el precio, sino optimizando para cerrar la operación rápido, porque eso le genera liquidez o porque tiene una relación comercial con el comprador que le conviene cuidar. Este riesgo es real en un mercado sin precios públicos, donde el tenedor no tiene información independiente para verificar si el precio que le ofrecen es el mejor disponible.
La forma más efectiva de alinear los incentivos del intermediario con los del vendedor es una estructura económica en la que el intermediario gana más cuando el precio es más alto. Un modelo de comisión fija por operación, sin importar el precio, no crea ese alineamiento. Un modelo de spread variable, donde el intermediario participa del excedente cuando el precio supera el mínimo acordado por el vendedor, sí lo crea.
La pregunta correcta no es cuánto cobra el intermediario. La pregunta es si su estructura de comisión lo incentiva a maximizar tu precio o a cerrar rápido.
Verifica que el contrato defina con precisión el nivel mínimo de cierre que el intermediario puede aceptar sin tu autorización expresa, y que establezca cómo se distribuye cualquier mejora de precio por encima de ese mínimo. Si esos parámetros no están en el contrato, no están protegidos.
La custodia notarial: la protección más concreta de la operación
La custodia notarial, también denominada escrow notarial, es el mecanismo que garantiza que la entrega del certificado y el pago del comprador ocurran simultáneamente, bajo la supervisión de un notario público. Es la protección más concreta que tiene el vendedor frente al riesgo de entrega sin pago.
El proceso funciona de la siguiente manera: antes del cierre, las tres partes —vendedor, comprador e intermediario— suscriben ante el notario una Carta de Instrucciones Notariales que establece con precisión los términos del intercambio: el precio acordado, el certificado que se transfiere, las cuentas bancarias de destino de cada monto, y la instrucción de liberación. El notario actúa como árbitro: solo libera el certificado al comprador cuando la confirmación irrevocable del pago al vendedor ha sido acreditada. Si el pago no se acredita dentro del plazo establecido, los certificados regresan automáticamente al vendedor y la operación queda sin efecto para esa transacción específica.
Este mecanismo no es un extra ni un lujo. Es el estándar mínimo para una operación bien estructurada. Si el intermediario que te contacta no opera con custodia notarial como procedimiento estándar, eso es una señal de advertencia sobre la seriedad del proceso que propone.
El Registro de Compradores Presentados: visibilidad sobre el proceso
Uno de los dolores más frecuentes del tenedor durante el proceso de intermediación es no saber qué está pasando. El intermediario está en contacto con posibles compradores, pero el vendedor no tiene visibilidad sobre quiénes son, cuántos han sido contactados, qué respuestas se han recibido ni por qué el proceso avanza más lento de lo esperado.
Un contrato bien estructurado incluye la obligación del intermediario de mantener y remitir periódicamente un Registro de Compradores Presentados (RCP): el listado de compradores a quienes se ha presentado el certificado, con la fecha de cada gestión y el resultado. Este registro cumple dos funciones. La primera es la transparencia operativa: el tenedor puede verificar que el proceso está activo y que el intermediario está trabajando. La segunda es la protección contractual: si un comprador del RCP cierra la operación directamente con el vendedor después de haber sido presentado por el intermediario durante la vigencia del contrato, el derecho a la comisión del intermediario sigue siendo válido. Eso es lo que en los contratos se denomina Período de Cola: un plazo de protección posterior al vencimiento del mandato durante el cual los compradores del RCP siguen siendo parte de la relación comercial del intermediario con esa operación.
La prohibición de doble comisión y la declaración de conflictos de interés
Hay dos principios que un intermediario serio debe respetar sin excepción. El primero es la prohibición de cobrar comisión a ambas partes en la misma transacción. Un intermediario que representa al vendedor no puede recibir retribución del comprador por la misma operación. Si lo hace, ya no está representando al vendedor: está optimizando para una combinación de intereses que no tiene por qué coincidir con el tuyo.
El segundo principio es la declaración de conflictos de interés. Si el intermediario tiene una relación comercial relevante con el comprador —en otro proyecto, en otro servicio, en cualquier contexto— debes saberlo antes de autorizar esa operación. El contrato debe establecer la obligación del intermediario de declarar esa relación, y darte el derecho de objetar la presentación de ese comprador específico si lo consideras conveniente.
Ninguno de estos dos principios requiere una cláusula complicada. Solo requiere que estén escritos, explícitos y vinculantes.
El expediente documental: lo que debe quedar registrado al cierre
Una operación de venta de CIPRL bien ejecutada no termina cuando el dinero entra a tu cuenta bancaria. Termina cuando tienes en manos el expediente completo de la operación: un conjunto de documentos que acredita cada paso del proceso y que puedes presentar, sin esfuerzo, ante cualquier revisión de SUNAT, ante tu directorio o ante tus auditores externos.
Ese expediente debe incluir como mínimo: el reporte de due diligence del certificado elaborado por el intermediario, la Carta de Instrucciones Notariales suscrita ante el notario custodio, la confirmación bancaria irrevocable del depósito, la constancia de transferencia electrónica ante el MEF, la factura electrónica del intermediario con la comisión desagregada, y la declaración de ausencia de conflictos de interés si hubiera alguno relevante en la operación.
El intermediario es responsable de producir ese expediente y entregártelo en un plazo definido después del cierre. Si ese plazo no está en el contrato, ponlo por escrito antes de firmar.
Lo que conviene saber antes de iniciar el proceso
Hay algunos aspectos del mercado secundario de CIPRL que vale la pena tener claros desde el inicio, porque afectan las expectativas y la estrategia de venta.
El precio de los certificados en el mercado secundario se expresa como un descuento sobre el valor nominal: el comprador adquiere el certificado por un monto menor a su valor facial, y esa diferencia es el rendimiento que obtiene por haber adelantado el pago de sus impuestos. Ese descuento lo determinan el mercado, el momento, y la calidad del certificado. No existen precios publicados ni benchmarks oficiales. La opacidad del mercado es real, y es la razón por la que tener un intermediario con visibilidad sobre las condiciones actuales del mercado es un activo, no un costo.
La calidad del certificado importa. Un certificado de una entidad pública con buen historial en el MEF, sin contingencias en el expediente OxI subyacente y con documentación completa es más fácil de vender y puede obtener mejores condiciones que uno con observaciones técnicas o documentación incompleta. El due diligence previo no solo protege al comprador: también ayuda al vendedor a identificar y resolver problemas antes de que aparezcan en la fase de negociación.
Finalmente, el timing importa. El mercado secundario de CIPRL tiene momentos de mayor actividad —típicamente antes del cierre del ejercicio tributario, cuando las empresas están evaluando su posición fiscal— y momentos de menor liquidez. Un intermediario con conocimiento del mercado puede orientarte sobre cuándo conviene lanzar la operación y cuándo conviene esperar.
Conclusión: vender con control es posible
El mercado secundario de CIPRL y CIPGN existe y tiene liquidez. Tus certificados pueden convertirse en efectivo. Lo que hace la diferencia entre una operación exitosa y una frustrante no es la existencia de compradores, sino la estructura del proceso: si el intermediario opera con las protecciones correctas, si el contrato alinea los incentivos, si la custodia notarial elimina el riesgo de entrega sin pago, si el fraccionamiento se evalúa antes de iniciar y si el expediente queda documentado al cierre.
Ninguno de esos elementos es difícil de implementar cuando el intermediario trabaja con metodología. La diferencia entre un proceso que da control y uno que genera incertidumbre está en los detalles del contrato y en la disciplina operativa con la que se ejecuta cada paso.
Si tienes certificados y estás evaluando cómo venderlos, el primer paso concreto es revisar el estado documental de tus certificados ante el MEF y tener claridad sobre la denominación y el número de instrumentos con los que operas. Con esa información, puedes tener una conversación de fondo sobre las condiciones reales del mercado y las opciones disponibles para tu posición específica.
¿Tiene certificados CIPRL o CIPGN y quiere convertirlos en liquidez?
En Vector Atria representamos al vendedor — no al comprador. Revisamos su posición, evaluamos las condiciones actuales del mercado y le presentamos una propuesta concreta.
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