Firmar un mandato de intermediación es el momento en que un tenedor de certificados entrega la gestión de un activo valioso a un tercero. Sin embargo, es también el momento al que menos atención se le presta: muchos vendedores revisan con cuidado el precio y los plazos, y firman el resto del documento asumiendo que es formulario estándar. Esa asimetría es costosa, porque en un mercado sin supervisor sectorial el contrato es la principal —y a veces la única— protección real del vendedor.
Este artículo recorre las ocho cláusulas que definen si un mandato protege al vendedor o solo formaliza una relación. No es un modelo de contrato ni sustituye la revisión de un abogado, que sigue siendo indispensable antes de firmar cualquier documento. Es una guía para saber qué buscar, qué preguntar y qué no debería aceptarse.
Uno: objeto y alcance
Parece obvio y sin embargo genera disputas frecuentes. El contrato debe identificar con precisión qué certificados comprende: número, serie, valor nominal y entidad de origen de cada uno. Un mandato redactado sobre «los certificados del vendedor» en términos genéricos deja abierta la pregunta de si alcanza también a instrumentos futuros o a los que el vendedor no pensaba comercializar.
Igual de importante es definir a quién representa el intermediario. En una operación de venta, el mandato debería establecer sin ambigüedad que actúa en interés del vendedor. Esa definición no es retórica: es la base sobre la que se sostienen todas las obligaciones de lealtad que vienen después. Si el contrato no dice claramente para quién trabaja el intermediario, difícilmente podrá exigírsele que priorice los intereses de una parte sobre los de la otra.
Dos: exclusividad y plazo
La mayoría de los mandatos otorgan exclusividad, y hay una razón legítima: un intermediario que invierte tiempo en verificar el certificado y presentarlo a compradores necesita seguridad de que ese trabajo no será aprovechado por otro. Pero la exclusividad debe tener límites claros.
El contrato debe fijar un plazo determinado y explicitar qué ocurre al vencerlo — lo razonable es que se extinga automáticamente, y que cualquier prórroga requiera acuerdo escrito de ambas partes. Un mandato de exclusividad sin plazo, o con renovación automática indefinida, deja al vendedor atado sin contrapartida de desempeño. También conviene revisar el alcance de la exclusividad: si comprende varios certificados, es preferible que se aplique sobre cada uno individualmente, de modo que los no vendidos puedan liberarse sin arrastrar a los demás.
Tres: el nivel mínimo de cierre
Esta es, probablemente, la cláusula más importante del contrato y la que con mayor frecuencia se omite. El nivel mínimo de cierre es el precio por debajo del cual el intermediario no puede cerrar una operación sin autorización escrita del vendedor.
Su ausencia tiene una consecuencia directa: sin ese piso, la decisión sobre cuándo aceptar una oferta queda, de hecho, en manos del intermediario. Y como el intermediario cobra al cerrar, sus incentivos pueden inclinarse hacia cerrar pronto antes que hacia cerrar bien. Con un nivel mínimo pactado, el vendedor conserva la última palabra sobre el punto que más le importa.
La cláusula debe además precisar el procedimiento para autorizar excepciones: por escrito, con plazo de respuesta y con constancia. Una autorización verbal o tácita desdibuja la protección que la cláusula pretende ofrecer.
Sin un nivel mínimo de cierre pactado por escrito, la decisión sobre cuándo aceptar una oferta deja de ser del vendedor.
Cuatro: la estructura de la comisión
Más importante que cuánto cobra el intermediario es cómo cobra, porque de ahí dependen sus incentivos durante toda la operación. Una comisión fija por operación, independiente del precio alcanzado, no le da ninguna razón económica para negociar mejores condiciones: cobra lo mismo cerrando rápido a un precio modesto que trabajando semanas para conseguir uno mejor.
Una estructura mejor diseñada hace que la retribución del intermediario mejore cuando mejora el precio obtenido para el vendedor. Cuando el intermediario participa del excedente logrado por encima del nivel mínimo acordado, sus incentivos y los del vendedor apuntan en la misma dirección: ambos ganan más si el precio final es mayor. Esa alineación estructural funciona como salvaguarda incluso frente a conflictos que no fueron declarados, porque hace que el interés económico del intermediario sea compatible con el del vendedor.
El contrato debe expresar con claridad la fórmula de cálculo, el momento en que la comisión se devenga y las condiciones de su pago. Si el vendedor no puede calcular por sí mismo cuánto cobrará el intermediario en distintos escenarios de precio, la cláusula no está bien redactada.
Cinco: conflictos de interés
Esta cláusula es la que distingue un mandato serio de uno meramente formal, y debe contener tres elementos.
El primero es la prohibición de doble comisión: el intermediario no puede percibir retribución del comprador por la misma operación en la que cobra al vendedor. Debe estar redactada como prohibición absoluta, sin excepciones ni posibilidad de renuncia.
El segundo es la obligación de revelar relaciones comerciales con los compradores presentados, por escrito y de forma oportuna. Debe alcanzar tanto a los compradores que ya eran clientes del intermediario en otros servicios como a los que se convierten en clientes durante el proceso, e incluir cualquier situación que pudiera crear en el intermediario un incentivo a favor de un precio menor.
El tercero es el derecho del vendedor a objetar. Revelar un conflicto sin dar al vendedor la facultad de decidir qué hacer con él sería un gesto vacío. El contrato debe otorgarle un plazo para aceptar u objetar la participación de ese comprador específico, y obligar al intermediario a acatar la objeción.
Seis: registro de compradores y protección posterior
El vendedor tiene derecho a saber qué está ocurriendo con su certificado. La cláusula correspondiente obliga al intermediario a mantener y remitir periódicamente un registro de los compradores a quienes presentó el instrumento, con la fecha de cada gestión y su resultado.
Ese registro cumple dos funciones simultáneas. Para el vendedor, es transparencia: le permite verificar que el proceso está activo. Para el intermediario, es protección: documenta a quién presentó y cuándo, lo que resuelve cualquier discusión posterior sobre el origen de una operación.
De ahí se deriva la protección posterior al vencimiento del mandato. Es razonable que, durante un plazo definido tras la extinción del contrato, una operación cerrada con un comprador que figuraba en ese registro genere igualmente la comisión pactada. La cláusula es legítima y protege al intermediario de que su trabajo sea aprovechado sin retribución; lo que el vendedor debe verificar es que ese plazo sea acotado y que la protección alcance únicamente a compradores efectivamente registrados, no a cualquier operación futura.
Siete: obligaciones del intermediario y mecanismo de cierre
Un mandato equilibrado no solo concede derechos al intermediario: le impone obligaciones verificables. Entre las que conviene exigir están la verificación completa del certificado antes de presentarlo a cualquier comprador —autenticidad ante el Ministerio de Economía y Finanzas, vigencia, estado de transferibilidad, ausencia de cargas y facultades del titular—, la evaluación previa de los compradores a quienes se ofrece el instrumento, y la obligación de informar periódicamente sobre el avance de las gestiones.
Igual de importante es el mecanismo de cierre. El contrato debe establecer cómo se asegurará la simultaneidad entre la transferencia del certificado y el pago. El estándar razonable es la custodia notarial, donde un notario libera cada prestación solo cuando la otra está acreditada de forma irrevocable. Conviene recordar que, conforme al artículo 184.2 del Reglamento de la Ley N.° 29230, aprobado por el Decreto Supremo N.° 038-2026-EF, el registro de la transferencia lo realizan los representantes legales del transferente bajo su exclusiva responsabilidad: el vendedor conserva el control de ese acto, y el contrato debería reflejar que no lo ejecutará hasta que el pago esté confirmado.
Ocho: terminación, expediente y confidencialidad
El final del contrato merece tanta atención como su inicio. La cláusula de terminación debe prever las causales por las que cualquiera de las partes puede poner fin a la relación, con sus plazos y formalidades, incluyendo el incumplimiento de las obligaciones de información o de revelación de conflictos.
El contrato debe además establecer que, al cierre de una operación, el intermediario entregue al vendedor el expediente documental completo: el reporte de verificación del certificado, la documentación del cierre, la constancia de la transferencia y el comprobante de la comisión cobrada. Ese expediente es el respaldo de la operación ante cualquier revisión posterior, y su entrega no debería quedar librada a la buena voluntad.
Finalmente, la confidencialidad. El intermediario accede a información sensible de la empresa —su posición tributaria, su necesidad de liquidez, los detalles de su proyecto— y el contrato debe limitar el uso de esa información al objeto del mandato, con obligaciones que sobrevivan a su terminación.
Por qué el contrato pesa tanto en este mercado
Conviene entender por qué estas cláusulas importan más aquí que en otros ámbitos. En el mercado secundario de certificados de Obras por Impuestos no existe una regulación específica que licencie o supervise a los intermediarios: no hay un registro habilitante ni un supervisor sectorial que fiscalice su conducta. La normativa regula el instrumento y su transferencia con detalle, pero no la relación entre el vendedor y quien lo asiste en la venta.
Esto no deja al vendedor desprotegido —el derecho común sigue aplicando y un intermediario que actúa con dolo o negligencia responde— pero sí traslada la protección al terreno contractual. La diferencia es sustancial en la práctica: reclamar después de un daño consumado es un camino largo e incierto, mientras que impedir que el daño ocurra mediante cláusulas claras es rápido y barato. Por eso el tiempo invertido en revisar un mandato antes de firmarlo tiene un retorno que ninguna gestión posterior puede igualar.
Cláusulas que conviene mirar con lupa
Además de las cláusulas que deben estar, hay otras que suelen aparecer y que merecen una lectura atenta porque su redacción define si son razonables o excesivas.
Las penalidades por incumplimiento de la exclusividad son legítimas, pero deben guardar proporción con el perjuicio real y estar calculadas sobre una base clara. Una penalidad desproporcionada convierte una cláusula de protección en un mecanismo de presión.
Las facultades de representación que el mandato otorga al intermediario deben ser las estrictamente necesarias para gestionar la venta. Un mandato que conceda facultades amplias de disposición, más allá de lo requerido para presentar el certificado y negociar, excede lo que la operación necesita.
Las prórrogas automáticas merecen atención especial. Es preferible que cualquier extensión del plazo requiera un acuerdo escrito y expreso, en lugar de operar por silencio del vendedor.
Señales de alerta al revisar un mandato
Hay patrones que conviene tratar con cautela. Un contrato que no identifica los certificados con precisión. Una exclusividad sin plazo o con renovación automática. La ausencia de un nivel mínimo de cierre. Una comisión que no varía con el precio obtenido. El silencio absoluto sobre conflictos de interés. La falta de un mecanismo definido para asegurar la simultaneidad entre transferencia y pago. Y, en general, cualquier documento que imponga obligaciones detalladas al vendedor mientras describe las del intermediario en términos vagos.
Ninguna de estas señales prueba mala fe por sí sola —algunos contratos son simplemente pobres— pero todas indican un documento que no fue diseñado pensando en proteger al vendedor. Y en un mercado donde el contrato es la protección principal, esa diferencia importa.
Un contrato exigente no es señal de desconfianza
Existe una idea equivocada que conviene desactivar: la de que pedir cláusulas detalladas transmite desconfianza hacia la contraparte y enrarece una relación que debería basarse en la buena fe. Ocurre lo contrario. Un contrato preciso protege a ambas partes y, sobre todo, previene los malentendidos que surgen cuando algo no salió como cada uno esperaba.
El intermediario también se beneficia de esa precisión. Un registro de compradores documentado lo protege de discusiones sobre el origen de una operación. Un nivel mínimo pactado le da un mandato claro sobre cuándo puede cerrar sin consultar. Una estructura de comisión bien definida evita disputas sobre cuánto le corresponde. Lejos de ser un gesto de recelo, un contrato bien construido es la condición que permite trabajar con confianza durante todo el proceso, porque ambas partes saben exactamente a qué atenerse.
Antes de firmar
Dos recomendaciones finales. La primera: haga revisar el mandato por su abogado. Este artículo orienta sobre qué buscar, pero cada operación tiene particularidades y cada empresa tiene requisitos societarios propios que solo un asesor puede evaluar.
La segunda: observe la reacción del intermediario cuando plantee estos puntos. Un profesional que trabaja con método recibirá bien las preguntas, explicará la lógica de cada cláusula y aceptará que las protecciones queden escritas. Quien minimice la importancia del documento, presione por firmar rápido o se resista a incorporar una obligación razonable está revelando cómo se conducirá durante el resto de la operación. Esa lectura, hecha antes de firmar, suele ser la información más valiosa de todo el proceso.
¿Tiene certificados CIPRL o CIPGN y quiere comercializarlos con un contrato que lo proteja? Conversemos en vectoratria.com
